Actualités / 29 septembre 2016

Mensonges sur les résultats d’une société : nullité de la cession de parts sociales

Source : Cour de cassation, chambre commerciale, 30 mars 2016, N° de pourvoi: 14-11684

Le 30 mars 2016, la Cour de cassation a jugé que l’amélioration trompeuse des résultats d’une société cédée par le cédant est constitutive d’un dol, vice du consentement, ouvrant droit au profit de l’acquéreur à l’annulation de la cession des parts sociales.

En l’espèce, les consorts X ont cédé les parts qu’ils détenaient dans le capital d’une société.

Les acquéreurs ont eu à souffrir de la perte de plusieurs clients et d’une baisse prévisible du chiffre d’affaires réalisé avec ceux-ci.

Il s’agissait notamment du client principal de la société cédée avec lequel elle réalisait 19 % de son chiffre d’affaires.

Aussi, les acquéreurs soutenaient que leur consentement avait été vicié par des manoeuvres dolosives de la part des cessionnaires.

Les acquéreurs ont donc assigné les vendeurs en annulation de la cession des parts sociales,restitution du prix versé et paiement de dommages-intérêts.

Concrètement, le dol est un acte de déloyauté de l’un des cocontractants provoquant une erreur d’appréciation et l’ayant déterminé à conclure un contrat.

Les juges d’appel et de cassation ont accueilli positivement ces demandes en condamnant les cédants à restituer le montant des parts sociales aux acheteurs outre des dommages et intérêts en réparation de leur préjudice moral subi.

La cour de cassation a pris en compte le fait que :

« les consorts X avaient, par une hausse massive des prix de vente, donné une image trompeuse des résultats atteints par la société cédée au cours des mois ayant précédé la cession, et qu’ils avaient dissimulé à la société NUMP les informations qu’ils détenaient sur l’effondrement prévisible du chiffre d’affaires réalisé avec au moins deux des principaux clients de l’entreprise ». 

Dans ce contexte, la cour de cassation a jugé que :

« la cour d’appel, qui a souverainement retenu que ces éléments étaient déterminants pour le cessionnaire, lequel n’avait pas été mis en mesure d’apprécier la valeur de la société cédée et ses perspectives de développement et n’aurait pas accepté les mêmes modalités d’acquisition s’il avait eu connaissance de la situation exacte de cette société, n’a pas méconnu les conséquences légales de ses constatations en décidant que les réticences dolosives imputables aux cédants entraînaient la nullité de la cession ». 

Ainsi, même si les parties n’ont pas convenu d’une garantie contractuelle de clientèle, une dissimulation intentionnelle sur ce point constitue une réticence dolosive ayant empêché l’acquéreur d’apprécier la valeur réelle de la société cédée et ses véritables perspectives de développement entraînant la nullité de la vente.

En conséquence l’acte de cession des parts sociales est annulé, les parties doivent est remises dans l’état dans lequel elles se trouvaient avant la conclusion du contrat ou de la cession comme dans le cas présent.

La réforme du droit des contrats n’impliquera pas un revirement de jurisprudence sur ce point car elle ne remet pas en cause la notion de dol, l’élargissant même en consacrant les principes jurisprudentiels de réticence dolosive ou de dol émanant d’un tiers à l’opération.

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